近日，江苏南大光电材料股份有限公司（证券简称：南大光电，证券代码：300346.SZ）由于未及时披露其于2015年收购北京科华股份时附带的业绩承诺及补偿合同而收到监管函。而北京科华最终实际业绩未达承诺预期，存在长期股权投资减值的可能。经我们研究发现，南大光电已于披露之前为其持有的北京科华的股份寻找下家。

资料显示，南大光电成立于2000年，主要从事光电新材料MO源的研发、生产和销售，在MO源的合成制备、纯化分析、分析检测、封装容器等方面具有核心竞争力。公司产品包括三甲基镓、三镓基因、三乙基镓、三甲基铝等，主要应用于下游制备LED外延片等，实现国内进口替代的同时，拓展至亚太及欧美地区。

未披露承诺业绩补偿合同，南大光电收监管函

这次监管函涉及的事项，其实可以回溯到2015年。2015年9月14日，南大光电第六届董事会第十三次会议通过了关于投资北京科华微电子材料有限公司（以下简称：北京科华）的议案，并于同日披露《关于对外投资的公告》。公司拟出资4272万元受让北京科华原股东持有的北京科华14.24%的股份，之后拟向北京科华增资8000万元，增资后合计持有北京科华31.39%的股份。

资料显示，北京科华成立于2004年，是国内光刻胶行业龙头企业之一，主要产品为光刻胶和与之配套的稀释液、去边剂、显影液及剥离液等，在集成电路等光刻胶高端市场，据当时的资料，北京科华是唯一有可能与国外企业直接竞争并实现进口替代的国内企业。光刻胶是微电子技术中微细图形加工的关键材料之一，应用于集成电路芯片、半导体分立器件、LED、平板显示、触摸屏等细分领域。南大光电试图借此股权投资进入集成电路产业最关键材料之一的光刻胶领域。

同年11月24日，公司分别与杭州诚和创业投资有限公司（以下简称：杭州诚和）、杭州嘉年网络科技有限公司签订了《股权转让协议》，并与北京科华及其原股东美国MengTech公司、杭州诚和、北京工业发展投资管理有限公司、北京汉普森投资管理有限公司共同签订了《北京科华微电子材料有限公司增资扩股协议》。

2020年2月25日，深交所对南大光电发出监管函，称公司未及时披露与上市股权投资相关的业绩承诺及补偿合同，也未在定期报告中专项披露有关业绩承诺的履行情况，该行为违反了《创业板股票上市规则》的相关规定。那么南大光电未及时披露的业绩承诺及补偿合同的具体内容是什么呢？

时间线拉回到2015年11月24日，公司曾与北京科华原股东共同签署了《中外合资经营企业合同》，其中南大光电（戊方）与美国MengTech公司（甲方）、杭州诚和（乙方）就北京科华的经营业绩承诺及补偿达成一致。合营合同股东的甲方、乙方向戊方承诺，戊方成为合营公司的合法股东后，合营公司在2016年度、2017年度、2018年度分别实现的经审计的合并报表后归属于母公司股东的净利润不低于1150万元、2560万元和4800万元。若合营公司2016年度、2017年度中任一年度未达到当年承诺的业绩水平，则可将该两年内合营公司实现的经审计后净利润与2018年度经审计后净利润合并计算，即合营公司2016年度、2017年度和2018年度三年内累计实现的经审计后净利润总额达到上述业绩承诺利润总额，视为甲方、乙方完成了业绩承诺义务。如果承诺年度内累积实现的净利润总额未达到业绩承诺利润总额的92%，甲方和乙方应以无偿向戊方转让各自所持合营公司股权的方式向戊方进行补偿。如果承诺年度内累积实现的净利润总额超过业绩承诺利润总额的105%，则戊方以不超过其所持合营公司3%的股权为限，作为合营公司后续股权激励股，按照1元/股的基准价格转让给甲方或其指定主体。

直到2019年6月26日，南大光电才披露相关业绩承诺及补偿合同的履行情况。据2016年度至2018年度报告，北京科华经审计的净利润分别为522万元、1033万元和1015万元，实际累计净利润2570万元，与承诺累计净利润8510万元相差悬殊。依据披露的业绩承诺及补偿条款，美国MengTech公司及杭州诚和合计应无偿向南大光电转让其所持北京科华约22%的股权。

原来披露业绩承诺之前已寻求接盘

业绩承诺制度是指上市公司进行重大资产重组时与业绩承诺方就标的资产未来一定期限内实际盈利数额不足承诺数额的情况签订补偿协议的制度。2008年《上市公司重大资产重组管理办法》规定资产评估机构采用收益现值法等基于未来收益预期的估值方法评估标的资产后，并购方应当在并购重组完成后的三年内单独披露标的资产的实际盈利数与评估报告中盈利预测之间的差异，目的是减少标的资产估值泡沫。

承诺业绩实际上反映出在2015年收购时点，南大光电对北京科华未来盈利能力的预期，并基于此对北京科华进行估值，从而形成对初始投资成本，即12272万元的估计。尽管南大光电对北京科华不形成控制，不能在合并财务报表中单独确认商誉，但长期股权投资权益法下，初始投资成本高于取得时应享有北京科华可辨认净资产公允价值份额的部分，是隐含在长期股权投资账面价值中的商誉。而北京科华在承诺期内的实际累计利润与承诺累计利润相差69.8%，正说明初始投资成本有被严重高估的可能性。然而据南大光电2018年度报告显示，公司尚未针对该长期股权投资计提减值准备。

有趣的是，南大光电在披露承诺业绩及补偿合同之前的2019年1月4日，竟然分别与多家公司签署了《北京科华微电子材料有限公司股权转让框架协议》。其中，深圳市投控通产新材料创业投资企业（以下简称：深圳通产）拟以不超过1亿元受让公司持有的北京科华部分股权，四川润资集团有限公司拟以不超过1090万元受让公司持有的北京科华2%的股权，西藏汉普森创业投资管理有限公司拟以不超过4015万元受让公司持有的北京科华7.37%的股权，北京高盟新材料股份有限公司拟以不超过1998万元受让公司持有的北京科华3.67%的股权。如果交易价格都是相同的，那么根据另外三家公司受让股权份额及相应对价，可推算出深圳通产拟受让公司持有的北京科华的股份为18.35%。由此一来，四家公司将合计受让南大光电最初持有的北京科华的全部31.39%的股份。

也就是说，南大光电早就在为手中北京科华的股份找下家了，不过按照北京科华业绩承诺情况，最高合计17103万元的股权转让价格会不会有些高呢？

值得注意的是，转让31.39%的股份并不是结束。依据补偿条款，公司还将无偿受让美国MengTech公司及杭州诚和合计持有的北京科华的22%的股权。南大光电将如何处理这22%的股份呢，我们将持续关注。